故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：麦考利·卡尔金 乔·佩西 丹尼尔·斯特恩 约翰·赫德 罗伯茨·布洛瑟姆 凯瑟琳·欧哈拉 安吉拉·戈塔尔斯 戴文·雷特瑞 杰瑞·巴曼 希拉里·沃尔夫 约翰·坎迪 拉里·哈金 迈克尔·C·莫罗纳 克里斯汀·敏特尔 戴阿娜·坎佩露 杰迪代亚·科恩 基南·卡尔金 森塔·摩西 泰利·斯内尔 马特·多赫蒂 拉尔夫·富迪 迈克尔·吉多 雷·托勒 比莉·伯德 比尔·厄尔文 格里·贝克尔 克拉克·德弗洛 丹尼·沃霍尔 霍普·戴维斯 詹姆斯·雷恩 肯·哈德森·坎贝尔 吉姆·奥特莱比 莱昂纳尔·巴里摩尔 奎因.卡尔金 拉加·高
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演员：Birte Glang Mira Bartuschek 亚历山大·库昂 Petra Berndt Nico Ehrenteit Anna Florkowski Klaus-Peter Grap Joanna Kitzl Nicole Marischka Stefan Pescheck 马克·本杰明·普赫 乌尔斯·瑞恩 Daniel Rodic Frank-Leo Schr?der Philipp Sommer
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